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年10月11日，无锡和烁丰科技股份有限公司向深交所提交了《无锡和烁丰科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
据招股书披露，和烁丰的主营业务为功能性涂层复合材料及基膜的研发、生产和销售，主要产品包括印刷涂层复合材料、热敏涂层复合材料等，主要应用于不干胶标签领域。
和烁丰曾于年8月10日在全国中小企业股份转让系统，并自年10月24日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
年至年，和烁丰的营收分别为3.83亿元、4.49亿元和5.45亿元，对应的扣非后归母净利润分别为4,.50万元、5,.26万元和9,.74万元。
和烁丰本次公开发行股票数量不超过4,万股，拟募集资金为5.67亿元，本次募集资金计划拟投资于功能性涂层复合材料生产线建设项目、薄膜基材生产基地建设项目、研发及品控中心建设项目、补充流动资金。
问题1：关于实际控制人认定及变更
申报文件显示：
（1）发行人在新三板挂牌期间，认定自身无实际控制人。年12月10日，陈英磐、朱小峰、梁雁扬和王和等4名股东出具《非一致行动人声明》，声明四人之间不存在一致行动协议的情形。报告期初，发行人上述4名自然人股东各持有发行人25%的股权。
（2）年12月21日，发行人召开董事会同意朱小峰、陈英磐及员工持股平台利圣辉对发行人进行增资，朱小峰、陈英磐于年12月21日签订了《一致行动协议》，且持股比例合计超过50%，发行人认定该时点实际控制人发生变更。年1月21日完成股权变更工商登记。
（3）年1月开始，通过非同比例增资及股权转让等方式，梁雁扬、王和对发行人的持股比例逐渐下降。与梁雁扬和王和相关的关联企业存在与发行人业务相同或相似的情况，部分企业与发行人也存在关联交易。
（4）朱小峰配偶陈国翠曾任发行人董事，于年12月辞任。
请发行人：
（1）补充披露发行人由无实际控制人变更为认定实际控制人为朱小峰、陈英磐的过程及原因，结合新三板挂牌期间及年12月朱小峰、陈英磐签订《一致行动协议》前后公司章程约定、发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况及其变化，分析并披露将陈英磐和朱小峰认定为实际控制人的理由是否充分；是否存在通过股权转让的方式将陈英磐和朱小峰认定为实际控制人而规避同业竞争的情况，相关转让是否真实，朱小峰、陈英磐、梁雁扬和王和之间是否存在委托持股或其他利益安排。
（2）补充说明将年12月认定为实际控制权发生变更的时点是否准确，是否存在可能导致发行人控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺的风险，实际控制人朱小峰、陈英磐保持实际控制权稳定的有效措施，是否符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的相关要求。
（3）结合利圣辉的历史沿革、股权结构及变动情况、表决机制，披露朱小峰、陈英磐最近两年（申报时点起算）各自直接或间接在发行人拥有权益比例或实际支配公司股份表决权比例及变动情况，列表披露朱小峰、陈英磐持股情况、在发行人的任职情况、两人在公司经营方针、决策、经营管理层任免等情况，共同控制人如发生纠纷或分歧的解决机制；披露发行人实际控制人最近两年是否发生变化，是否符合《证券期货法律使用意见第1号》的相关规定。
（4）补充说明陈国翠的个人履历情况，陈国翠辞任公司董事的原因，补充说明其他与发行人实际控制人存在关联关系的股东是否在发行人任职，及未被认定为实际控制人的原因；其他与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系的股东的相关股份锁定期是否合规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，说明实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件、同业竞争或锁定期监管等情形。
问题2：关于报告期内资产收购
申报文件显示：
（1）发行人报告期内存在重大资产重组，完成了对无锡环宇.00%股权的收购，发行人将该项重组认定为同一控制下的企业合并。
（2）发行人分两步收购无锡环宇.00%股权：第一步，公司于年12月，通过发行股份购买资产的方式收购征钜管理.00%股权，从而间接控制无锡环宇83.00%股权；第二步，公司子公司征钜管理于年4月收购无锡环宇自然人股东朱小峰、陈英磐、梁雁扬、王和所持无锡环宇合计17.00%股权，从而最终完成对无锡环宇全资控股。
（3）根据新三板公开信息披露，发行人年通过非同一控制下的企业合并完成了对上海王和投资及其子公司无锡环宇包装材料的收购。
请发行人：
（1）补充披露无锡环宇、征钜管理和上海王和投资的基本情况，包括历史沿革、各重要时间节点下的控制权及变化情况、实际从事的业务及变化，实际从事的业务与发行人业务是否相关，收购前及报告期内主要财务数据情况；收购前后无锡环宇与发行人、实际控制人控制的其他公司的业务、资金往来情况及必要性、合理性以及交易价格的公允性。
（2）补充说明发行人分步收购无锡环宇股权的原因，是否构成一揽子交易，结合无锡环宇及发行人控制权变化情况分析说明将该等收购认定为同一控制下的企业合并依据是否充分，是否满足控制并非暂时性的条件，相关账务处理是否符合《企业会计准则》的规定；本次申报文件与新三板挂牌期间对该项收购是否属于同一控制下企业合并的认定存在不一致的原因；新三板挂牌期间会计师与本次申报会计师是否相同，说明两次认定不一致的原因及依据。
（3）结合无锡环宇的主要财务状况说明发行人收购该公司的必要性、合理性，结合分步收购时点下无锡环宇的财务状况、经营业绩、资产账面价值及评估增值情况分析说明两次收购定价的公允性，如评估增值较大的，定量分析原因及合理性；相关股权转让款项的支付情况。两次收购定价是否存在较大差异，如存在，请分析原因及合理性。
（4）结合前述情况说明发行人最近两年主营业务是否发生重大变化，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明核查过程。
问题3：关于历史沿革
申报文件显示：
（1）发行人前身和烁丰有限于8年由朱小峰、陈国翠共同出资设立，年陈国翠将20%股权转让给陈英磐，年梁雁扬平价受让朱小峰和陈英磐合计33%股权，年王和以净资产评估价受让朱小峰、陈英磐、梁雁扬持有的发行人25%股权。
（2）发行人于年改制，并于年6月在新三板挂牌，年9月发行人发行股份购买上述四名自然人持有的征钜管理合计%股权。年4月至年2月，上述四名自然人分别持有发行人25%的股权。
（3）年2月发行人实际控制人陈英磐对发行人进行增资，持股比例提高至30.22%，年5月，发行人退还陈英磐缴纳的增资款项并履行了减资程序。
（4）年12月至年11月，经朱小峰、陈英磐及员工持股平台利圣辉对发行人进行增资、梁雁扬及王和辞任董事并转让股份等方式，梁雁扬和王和持有发行人的股份分别下降至5%。年梁雁扬、王和转让发行人股份的价格分别为10.03元/股和14.10元/股。
（5）最近一年公司新增股东九名，包括机构股东金灵投资、祥禾涌原、高新创投、新通科技、金程新高投，自然人股东邵君良、倪萍、陈少斌、徐炯。发行人解释称，前述四名自然人均为实际控制人的培育，看好公司及行业发展。
请发行人：
（1）补充说明陈国翠入股又退出的原因，是否为代陈英磐持有；结合朱小峰、陈英磐、梁雁扬和王和等四人的专业背景及在公司发展过程中的作用及职责情况，说明梁雁扬和王和辞任董事并降低对发行人持股比例的原因，年两次股权转让价格差异的原因及合理性，是否存在潜在利益安排；结合股份定价情况，说明年陈英磐短期内入股，随即退出发行人的背景和原因，是否存在明股实债等利益安排。
（2）以列表形式补充披露截至申报前发行人历次股权变动的背景，每注册资本/股价格、定价依据及公允性、价款支付情况、资金来源及合法合规性，是否涉及股份支付，并分析转让或增资价格波动较大的原因及合理性。
（3）补充说明自然人股东与机构股东的增资背景、增资价格的公允性、定价依据、资金来源，前述自然人股东、机构股东穿透后的自然人与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人客户、供应商等是否存在关联关系或资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（4）补充说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规及规范性文件的情况，是否存在税收风险及对发行人的影响，是否构成重大违法行为。
（5）补充披露发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他未披露的利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷；相关对赌协议解除是否充分，是否存在对赌恢复条款。
（6）补充说明发行人非自然人股东资格的合法合规性，是否存在私募基金尚未备案或登记的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题4：关于员工持股平台及股份支付
申报文件显示，年12月21日发行人召开董事会同意利圣辉、朱小峰、陈英磐对发行人的增资，年1月完成工商变更登记。其中，利圣辉为发行人员工持股平台，发行人于年末以超过实际控制人原持股比例而获得的新增股份确定股份支付费用。
请发行人：
（1）补充披露利圣辉的流转、退出机制及股权管理机制；员工持股平台的持股人员确定标准、设立以来人员变动情况（如有）、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期等内容，是否存委托持股或其他未披露的利益安排，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金的情形。
（2）补充说明年12月股权激励确定股份支付费用时点是否准确，对于实际控制人不以新增股份数为基数计算股权激励费用的原因；结合前述情况进一步说明股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。请保荐人、申报会计师说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（年6月修订）》问题26的要求对发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
问题5：关于关联方及历史关联方
申报文件显示：
（1）发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的公司包括多家纸业公司，报告期内还存在多家注销、对外转让或吊销的关联企业。
（2）发行人原有主要股东梁雁扬和王和控股多家从事喷绘材料、塑料、新材料及包装材料等业务的公司。
（3）发行人有5家全资子公司、1家全资孙公司及1家控股孙公司，部分子公司存在亏损。此外，报告期内发行人注销了部分子公司。
请发行人：
（1）列表说明控股股东、实际控制人及关系密切家庭成员目前、曾经控制或施加重大影响的企业成立时间、注册及实缴资本、实际从事的业务及与发行人主营业务的关系，报告期内主要财务数据情况，与发行人、主要客户、供应商及股东是否存在业务及资金往来，如存在，请说明往来的金额、内容、合理性，说明各自交易价格的公允性，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他特殊利益安排等情形。
（2）对于已经注销或被吊销（如有）的企业，注销后资产、业务、人员的去向，是否存在由控股股东、实际控制人或其关联方承接的情形，前述企业存续期间是否存在重大违法行为；针对已经转让的企业，说明企业的基本情况、历史沿革、实际从事的业务及与发行人业务的关系、转让前的主要财务状况，报告期各期主要客户、供应商情况，说明实际控制人转让前述企业的原因，转让是否真实，转让价格、定价依据及公允性、受让方基本情况、资金来源及合法合规性；企业转让前后与发行人、主要客户、供应商及股东的资金或业务往来情况，如存在往来，比照前述问题要求说明往来的具体情况，是否存在关联交易非关联化的情形。
（3）补充说明发行人子公司的历史沿革情况，列表说明公司设立、股权变动的背景、各阶段实际控制人情况，股权变动价格、定价依据及合理性，履行的程序及合法合规性，涉及国有股权变动的，是否经有权主管部门批准，相关程序是否存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，是否造成国有或集体资产流失。
（4）说明发行人关联企业与发行人是否从事相同或类似业务，与发行人在资产、人员、技术、知识产权等方面的关系，与发行人是否存在资金、业务往来或存在重叠供应商和客户；发行人关联企业的其他股东基本情况，包括自然人股东与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系或资金、业务往来；结合非自然人股东的主营业务、股权结构、实际控制人等情况，说明非自然人股东是否与发行人存在相同或类似业务，与发行人是否存在资金、业务往来或存在重叠供应商、客户。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明核查过程。
问题6：关于关联交易
申报文件显示：
（1）威孚包装、华通新材料及三角洲（香港）均系发行人近12个月内持股5%以上股东梁雁扬或其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业。报告期各期，发行人向威孚包装、华通新材料及三角洲（香港）采购金额合计为1,.76万元、3,.21万元、6,.13万元及3,.65万元，占营业成本的比例分别为7.63%、12.55%、20.82%及19.11%。
（2）报告期内，公司实际控制人陈英磐之姨夫黄韩控制的企业，以及曾为公司孙公司信和达少数股东张德开之配偶伍学珍控制的企业与公司发生业务往来。报告期内发行人向千慧新材、两江新材销售商品并提供加工劳务的金额合计分别为4,.38万元、1,.26万元、1,.58万元和.49万元，年交易金额较大。
请发行人：
（1）补充披露在发行人已有基膜生产能力的情况下向威孚系采购基膜产品的原因及必要性，既生产又采购又对外销售基膜的商业合理性，自行生产的基膜与对外采购基膜在性能、用途等方面是否存在明显差异，如存在，请披露具体差异情况；报告期内对其采购逐年加大的原因，结合具体产品型号及功能的异同进一步定量分析并披露向威孚系采购基膜的定价依据及公允性，相关交易是否已履行必要的内部审批程序。
（2）补充披露千慧新材、两江新材的主要经营业务情况、历史沿革及股权变动情况，是否与发行人客户、供应商存在资金往来，股权是否存在代持；补充披露发行人向千慧新材、两江新材销售产品的具体内容，并结合向第三方销售同类产品的价格情况定量分析并披露对上述两家公司关联销售的定价公允性，是否已履行相应的内部审批程序，年销售金额较大的原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
问题7：关于同业竞争
申报文件显示，实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的公司中，包括多家纸业公司。此外，发行人原有主要股东梁雁扬和王和控股多家从事喷绘材料、塑料、新材料及包装材料等业务的公司。发行人在招股说明书中仅定性描述“公司实际控制人陈英磐、朱小峰除直接和间接持有和烁丰股份并在公司任职外，不存在通过投资关系、其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体，与公司之间不存在同业竞争。”请发行人结合上述关联公司从事的实际业务、主要产品及产品定位、服务范围、经营地域、基本财务状况、业务规模、客户及供应商与发行人重叠情况、发行人控股股东及实际控制人是否参与经营等方面，补充分析并披露前述企业是否与发行人存在业务竞争或潜在业务竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争，是否存在通过变更实际控制人认定而规避同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求进行核查的过程及结论性意见。
问题8：关于财务内控
申报文件显示，报告期内，发行人存在转贷、关联担保及关联方大额资金拆借行为。此外，发行人未按照本所《审核