经常被餐饮老板咨询到的一个问题是：
投资人想投门店，只出钱，我们来管。
该怎么谈合作？
餐饮老板现在越来越清楚股权金贵，不轻易释放品牌公司股权给投资人，已成为共识。
但如果门店盈利好。这时候有投资人提出，只想在门店投资入股，不参与经营管理。
要不要合作呢？
门店模型如果锋利，扩张要提速，就会面临资金不足的问题。
而内部的合伙人（拓展、营运、店长等）往往都没有那么多钱，能出力，但是钱不够！
外部投资人，可以提供宝贵的发展资金。
面对投资人，你有哪几种方案谈门店合作呢？
有多种方案介绍给你，适用于不同的情形。
我们一个一个说
第一种方案：溢价投资
什么是溢价投资？
简单说就是考虑管理团队和品牌的价值，让品牌方少出钱多占股，让投资方多出钱少占股。
实际上，就是将你的品牌和经营管理的劳动价值，算到合作的股份中去。
为什么要溢价？
餐厅的经营是要靠人的，把经营劳动和品牌价值算成股份。让干的人多拿点，干的人就觉得值，不容易感到委屈，经营才能长久。
投资人接受溢价吗？
投资人能否接受，能溢价多少，要看盈利能力。
投资人和品牌经营方身份不同，目标不同。经营方的目标是做大做强，而投资人的目标是赚钱。
所以投资人要考虑的问题，是收益风险比。
什么是收益风险比？
投资不是赌博，成熟理性的投资者，都懂得权衡。投资除了应该追求低投入高回报之外，还要考虑损失的可能性和风险。
衡量收益和风险的指标就是收益风险比。
收益风险比=可能收益/可能损失
从投资人的角度来考虑，共担风险的投资：
收益风险比大于1，这笔投资具有投资价值。
收益风险比大于2.5，才有足够的吸引力。
为什么收益风险比要在2.5倍以上？
这就要说到一个概念：损失厌恶
损失厌恶（Lossaversion）是指，人面对同样数量的收益和损失时，收益带来的正效用远不能弥补损失带来的负效用，后者约是前者的2.5倍！
所以，如果收益风险比达不到2.5倍，投资人往往就会觉得这笔投资不划算。
举个例子：
你开一家餐厅，预算投资万。投资人投万，出资比例50%，只给25%的股权。相当于餐厅按万的估值，溢价了一倍。
投资人能不能接受这个方案呢？
分情形，算一算收益风险比就知道了：
情形一：盈利优秀稳定
你已经开了几个店数据都不错，不计提折旧，每月有20万的现金流利润，没有门店倒闭的情况。按历史数据，餐厅预计可以10个月回本。
这个餐厅总经营周期五年，投资人可获得分红：20万×60个月×25%=万。
投万，总共分红万，收益万。
概率：预计新店75%的可能性是这个盈利水平。
可能收益：万×75%=万
而投资的可能风险有多大呢？
可能亏掉投资的万，开业若持续亏损，最多还要再贴进去50万，可能的损失是万。
概率：预计新店25%的可能性发生这样的亏损。
可能损失：-万×25%=-37.5万
收益风险比：万/37.5万=4
投资人算完，觉得收益风险比高，是划算的，那当然就容易接受这个投资合作方案了。
情形二：盈利状况一般
你开的店数据没那么好，平均每个月只有12.5万的现金流利润，还干倒闭过两家店。按历史数据，你的餐厅预计可以做到16个月回本。
餐厅的总经营周期五年，投资人可获得分红：12.5万×60个月×25%=.5万。
投万，总共分红.5万，收益87.5万。
概率：预计新店70%的可能性是这个盈利水平。
可能收益：87.5万×70%=61.25万
而投资的可能风险有多大呢？
可能亏掉投资的万，如果开业持续亏损，最多还要再贴进去50万，可能的损失是万。
概率：预计新店30%的可能性发生这样的亏损。
可能损失：-万×30%=-45万
收益风险比：61.25万/45万=1.36
投资人算完账，觉得这个收益风险比不高，就不太容易接受这个投资合作方案。
注：案例中的盈利概率、盈利水平，均为便于理解而简化。此处只介绍思维模型，现实测算更复杂，请自行把握。
这就是门店合作的第一种模式：溢价投资
溢价投资，就是门店投资合作时，经营方一次性考虑管理和品牌的价值，提高估值实现溢价。
经营方少出钱多占股，投资方多出钱少占股。
能溢价多少，要看门店盈利能力和稳定性，只要让投资人有合理的收益风险比，就有吸引力。
公平的价值分配和合理回报，是长期共赢的。
双赢的合作，才能稳定长久！
谈门店投资的时候，常常有这样的困扰：
·到底要不要给投资人保底？
·保底的话，收益怎么设置比较合理呢？
保底还是不保底，改变的是这笔投资的性质。
第二种方案：保底投资
什么是保底投资？
常见的做法，是投资人投门店，但品牌经营方承诺投资人分红收回本金的时间，到期未能回本，经营方负责补齐。
这，就是经营方保底的投资合作方式。
保底投资怎么分红？
通常分为两个阶段：
回本前：一般按投资比例分红。
回本后：打折降低投资人的分红比例。
保底和不保底，有什么区别？
保不保底，这笔投资的性质截然不同：
不保底，就是股权投资。
双方共担风险，按约定分配收益。
而保底，则是债权投资。
经营方承担风险，也享有更大的收益。
实际上，保底投资就是一笔分期归还的债务，投资人回本后的分红，是债务的资金成本。
为什么要用保底这种债务融资的方式？
你需要了解“优序融资理论”
什么是优序融资理论？
优序融资理论，又被称为“啄食顺序理论”。是由金融学家迈尔斯与学者迈勒夫提出的。
为新项目融资时，应当遵循：“内部融资-外部债权融资-外部股权融资”的顺序。
开新餐厅，如果资金不足，应优先考虑使用内部盈余，其次用债权融资，最后再考虑股权融资。
如果餐厅的经营很好，开店成功率非常高，只是发展提速：有的因为快速开店资金短缺，有的需要一些钱投入长期建设，发展资金存在缺口，经营方希望能把更多利润留在公司。
这时，内部盈余不够，应优先采用债权融资。
而保底投资，就是债权融资的一种方式。
投资人对保底投资模式有兴趣吗？
如果你经营能力强，财产充足，保底能力可靠。对投资人来说，风险就很低。
风险和收益相匹配。既然安全性更高，那么，收益也应该给少一点。
保底投资，更适合稳健型，追求低风险，中低收益的投资人。
保底投资和借款有什么区别？
当然有区别：
借钱，是债务+固定利息
无论你的经营好不好，投资人收益是确定的。
保底投资，是债务+浮动分红
店经营的好，就多分一些给投资人，不心疼；
店如果不好，也没有固定利息负担，压力小。
那实践中，怎么设置保底投资方案才合理呢？
举个例子
某餐饮企业让投资人%投资门店。因为有把握不会亏，设置保底投资方案比较简单：
1.经营期内保证分红总额不低于投资本金;
2.投资人回本后分红比例变为50%。
这样的方案，合不合理？
一定要算一算才知道！
看完数据发现，该企业主要有两种门店：
社区店和商超店。
社区大店投资重一些，平均万；
商超小店租期短一些，平均万。
社区店租期长一些，平均8年；
商超店租期短一些，平均5年。
社区店回本周期长一些，20-24个月；
商超店回本周期短一些，10-12个月。
那么，用投资人回本后分红比例变为50%的方案，这家企业要支付给投资人多少利益？
不算不知道，一算吓一跳！
投资人不承担风险，收益又很高。
这投资比放高利贷还要爽，
难怪投资人抢着投！
经过我们的优化，将方案分两种情况：
社区店：保24个月回本，回本期每月固定分红，
回本后，分红比例调整到30%。
商超店：保12个月回本，回本期每月固定分红，
回本后，分红比例调整到15%。
我们再算一算就知道了：
方案调整后，资金成本大大节省了！
商超小店收益率低，还有人愿意投吗？
当然有，因为还有个重要的因素是时间：
虽然收益率低了，但是资金周转率更高。
12个月就回本了，比大店快一倍。
从年化收益来看，小店更有吸引力。
这就是门店合作的第二种模式：保底投资
保底投资，就是和投资人商定门店投资时，对投资人的投资保本，回本后降低收益。
保底投资的本质，是债务+浮动收益。
根据自己的盈利能力，设置最适合的保底周期，投资人不承担风险，就能接受较低收益。
适合稳健型，追求低风险、低收益的投资人。
根据自己的门店盈利水平，设置相应的保底投资方案，才能利益最大化。
合理风险对应合理回报，是商业的公平原则！
你是不是也在给别人做保底投资呢？
一定要算算你实际的资金成本是多少！
第三种方案：动态分红
什么是动态分红？
动态分红，就是投资合作的时候，门店不溢价估值，经营方也不保本。但是双方根据经营的结果，用分配次序和比例动态调整双方的分利。
两种常见的动态分利方式：
1.投资方投门店，投资方按投资比例回本，但根据投资人回本的周期不同，调整回本后的分红比例。
2.投资方投门店，每月利润在一定金额内，都归投资方；超额利润，经营方和投资方按比例分配。
为什么要做动态分红？
分配方式，都是固定、剩余、分成几种方式构成的。
分配方案，都是这几种方式的组合。
动态分红，就是谁拿固定、谁拿剩余、如何分成，加上份额的变量，考虑分配的优先次序，根据经营结果，做出灵活的分红约定。
一切动态分钱的方式，无外乎优先和劣后。
怎么和投资人动态分红呢?
区分优先和劣后，分配好顺序和比例。
投资方，应该拿到优先利，保障回本。
因为投资方投了钱，承担着主要风险。在开设门店的时候，投资方的钱更需要保障。
在门店回本之前，就应该先让投资方收回本金。本金先回笼，是让投资人安心的最佳做法。
经营方，应当拿到劣后利，长期经营。
投资方回本后，门店如果还能继续产生长期盈利，主要是依靠经营方把门店经营的越来越好，依靠复购的效应，让门店长红。
这样安排，在门店回本后，优秀的经营者，会努力让门店经营越来越好，因为他拿门店分红的大头。
我们用一个门店经营的几个阶段来划分：
第一阶段：回本阶段
让投资方安心，投资本金回笼，有安全感。
第二阶段：平衡阶段
让投资方和经营方按合理的比例分配。
第三阶段：超出预期
超过投资方预期收益的部分给经营方更多。
什么样的门店，适合用动态分红呢？
开店成功率高，一般都能盈利。但盈利模型不够稳定，收益波动区间很大的，更适合动态分红。
举个例子
某餐饮企业，开一家餐厅，投资万，投资人全部投资，预计每个月现金流利润10-20万。
门店的盈利波动较大，分两种情况：
高：每月现金流利润20万
低：每月现金流利润10万
该怎么设计投资人动态分红的方案？
A方案：
回本前，全部利润分配给投资人。
约定不同的回本周期，调整分红比例。
12个月以内：
回本后，投资人30%，经营方70%
12-20个月：
回本后，投资人40%，经营方60%
20个月以上：
回本后，投资人50%，经营方50%
A方案，是直接根据回本周期来动态调整分红权。
B方案：
回本期内月利润5万元以内均给投资人。
月利润超过5万元的部分：
投资人50%，经营方50%
投资人回本后：
全部利润按投资人40%，经营方60%
B方案，是给投资人设置了每个月5万元的优先利。
C方案：
回本期内，全部利润分配给投资人。
回本后，投资人50%，经营方50%
投资人分红超过投资金额%后，
双方再调整为：
投资人20%，经营方80%
C方案，是把投资人超额利益向经营方调整。
三种方案，一个思想：
优先保障投资人的本金回收，再激励经营方。
让经营方创造的越多，大家共同获益的越多。
总结一下：
动态分红，就是门店投资合作时，和投资人约定好固定和剩余，安排好分配次序。
兼顾投资人回本阶段本金的安全、平衡阶段的分利和超出预期收益的分享。
动态分红的设计，无非三个维度：
投资额度、分红比例、回报次序。
根据门店的盈利能力，设置不同的方案。
门店的预期不稳定，就用动态的调整方案，
让投资人投资风险可控，双方收益更平衡。
好的分配方案，不是零和博弈，让一方多一方少；
而是平衡风险，让双方共赢！
还有一种合作模式常被提到，就是托管式加盟。
投资人以加盟商名义出钱，全部委托品牌经营方筹建及经营，做甩手掌柜。
托管加盟，准确来说应该叫托管投资。
这一期，我们就来谈谈托管投资。
第四种方案：托管投资
托管投资，就是投资人出钱，品牌经营方负责门店的筹办和经营。
门店的工商登记，一般注册在投资人名下，登记方式用独立的有限公司或者个体户。
然后，与品牌经营方公司签委托管理合同。
托管投资，经营方赚什么钱？
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一般赚三笔钱：
1.按营业额提管理费；
2.供应链给门店供货差价；
3.经营利润分成；
有的还收品牌费、门店筹建等费用。
举个例子
开一家餐厅，预算万，投资人全部投。
不收取品牌使用费和筹建费用。
注册个体工商户，登记投资人为经营者。
托管给品牌经营方，经营方每月按营业额提5%的管理费。
经营方统一供货，赚差价的10%。
经营利润，投资人分70%，经营方分30%。
从投资人的角度来看，只要收益风险比合适，双方就可以展开合作。
投资人出钱，经营方出力，分配方案很明确。
那这样托管投资合作，为什么不是主流？
托管投资的关键问题是在于：
谁才是老板?
这，是投资人和品牌方之间的根本问题。
界定清楚彼此的关系，才能正确面对合作。
我们来分析一下托管投资几个核心问题：
1.托管投资，店是谁的？
既然钱都是投资人出的，店的工商登记也在投资人名下，而且投资人承担主要风险。
那么店的所有权，显然是投资人的。
换句话说，投资人是门店的股东。
而经营方作为管理人，相当于职业经理人。
门店的所有权和经营权分离。
品牌经营方，只有门店的经营权。
2.投资方和经营方是什么关系？
从法律角度定义，双方是委托管理合同关系。
投资方，是委托人。把自己出钱投资的门店，委托给经营方管理。
经营方，是受托人。受投资方的委托，管理门店并依约定分配收益。
门店管理的好？
大家通常都和和气气分享利润。
管理的不好呢？
谁能决定门店的下一步安排？
既然投资人是委托方（老板），经营方是受托方（职业经理人）。
那做得不好，委托方有权决定：
继续干还是不干？
给不给经营方继续干？
接下来怎么干？
委托关系是可以解除的，门店登记在投资方名下，主动权在投资方。
3.双方的权利和义务应该怎么划分？
投资方应该有什么权利？
分红权、监督权、建议权、终止合作权。
因为投资方拥有门店的所有权。
经营方的权利呢？
经营管理权、利润分配权。
因为经营方按约定行使经营权。
经营方常常有这样的想法：“我能不能既让他出钱，还不准插手管理，也不能提出质疑，亏了还不能嚷嚷？就得允许我一直做下去。”
这样想，不合适。
作为委托管理方，角色应该是管家。
不能既要、又要、还要，否则很容易造成冲突。
经营方要摆正心态，才能做好托管。
我们总结一下：
托管投资模式，为什么不容易驾驭？
餐饮的稳定经营，依靠营运和组织力。
强势的品牌经营方，更想稳定控制，希望人和店都在自己手上，不想为投资方打工。
弱势的品牌经营方，经营不太稳定，投资人的收益就难以持续，不能让投资方满意。
投资人出钱，承担风险，却不一定能拿到高额收益；
品牌方出力，辛苦经营，却难以做到对门店的掌控。
所以，托管投资的模式，
常常是短暂而脆弱的平衡。
双方位置关系，权力与利益，都不易把握。
一不留神，就越位了。
从商业的角度来看，投资方才应该是老板，
但对经营方来说，始终像在帮别人养儿子。
这，就是托管投资的尴尬！
还有一种做法，区分管理股和资金股。
对管理定价，给管理方股权，定义为管理股；
对出资部分，按出资来分配，定义为资金股；
先分类，再算分红。
第五种方案分类分红
分类分红，就是用股权方式，来确认管理方人力和管理价值，把管理方提供的管理，当做资本来定价。
在公司层面上，就有了管理股和资金股。
管理股，就是把管理价值算入股权进行分红。
资金股，就是按投资的资金比例享受分红。
出资模式：管理股不出资，资金股出资。
分红模式：管理股和资金股分别算分红比例。
如果用超额累进的管理股分红：
资金股超额递减、管理股超额递增；
企业盈利越多，管理股增加的分红比例就越多。
分类分红，打破出资比例来定股权比例的模式，
让管理方根据经营结果，获得有弹性的分红回报。
举个例子
广餐公司和钱总合作开一家餐厅，投资万。
双方各投资万，出资比例为50%：50%
钱总出资了一半，但不参与管理。
钱总同意给广餐公司算管理股，希望共赢。
管理股和资金股怎么设计才比较合理？
A方案：固定比例管理股
管理股：给广餐公司固定管理股，占分红权30%
资金股：广餐公司和钱总各出50%，占分红权70%
广餐公司的分红比例为：
30%（管理股）+70%×50%（资金股）=65%
钱总的分红比例为：
70%×50%（资金股）=35%
B方案：超额累进管理股
管理股：给广餐公司管理股超额累进，占分红权的10%-40%
资金股：广餐公司和钱总各出资50%，享有剩余部分的分红权
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假设餐厅的年利润万
采用A方案，广餐公司的分红为万×65%=万
钱总分红为：万×35%=万
用B方案呢？
门店经营得不好，管理股就给的少；
门店经营得越好，管理股就分得越多；
若利润比万更高，广餐公司能分更多。
我们对比一下：
A方案：固定的管理股，比例简单好计算；
B方案：超额累进的管理股，根据结果分配。
所以，用超额累进法，可以让分配更合理：
1.可以激励管理方积极经营。管理方经营的越好，获得的收益就越大。投资方的投资收益也有相应增长，双方是共赢而不是博弈关系。
2.可以实现同股不同利。门店的股权比例对外显示的是资金比例，但内部协议约定在利益分配时，根据约定给人力股相应的分配。
用合理的分配方案驱动共赢
好的投资合伙方案，不是投多少钱占多少股，
而是考虑管理和品牌的价值，平衡资金的贡献。
区分好管理和资本的贡献，更合理的设置分配股权，是能够长期共赢的。
管理股，是对管理长期价值的认可方式，符合人力资本时代，用人力驱动企业发展的理念。
从资本主义，到人本主义。
这样的分配方案合法吗？
如果餐厅登记的是公司：
根据《公司法》三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
如果餐厅登记的是个体户或合伙企业：
根据《民法典》第九百七十二条：合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理。
根据《合伙企业法》第三十三条：
合伙企业的利润分配、亏损分担，
按照合伙协议的约定办理。
总结一下：
全体股东/合伙人通过合同约定清楚，就合法。
门店的投资合作的五种方案：
溢价投资
保底投资
动态分红
托管投资
分类分红
所有的方案，背后的本质都是资金与人力、人与人之间的博弈与共赢，平衡风险和收益。
这些方案，各有利弊，各取所需。
没有完美的方案，
只有最适合的方案！
欢迎和我交流餐饮股权与资本！
作者：金小蜂梁律师
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