中天华溥：国有企业董事会治理有问有答(41-50)
“正所谓伟大的董事会创造伟大的公司。”董事会作为公司内部治理结构的核心，是公司治理制度完善的关键。无论采用什么样的公司治理模式，董事会的质量都是决定公司治理水准高低的核心要素。企业能否具有活力、能够在竞争中脱颖而出，关键在于董事会。正确处理好董事会与各层之间的关系，不断完善符合公司自身经营特点的董事会运行机制，是一个企业得以长久屹立之根本所在。
41、怎样设置董事会专门委员会？
答：从实践角度和政策安排角度，通常的董事会专门委员会包括战略与投资委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会以及提名提名任命委员会。专门委员会是董事会的专业支撑，是董事会进行决策的专业咨询机构，可以说是董事会“定战略、作决策、防风险”功能落地的支柱。
在国企改革中，要做实国有企业的董事会，首先必须先做实专门委员会。做实专门委员会，就是要进一步优化专门委员会的构成，强化职责和机制配套，同时做好专门委员会在企业职能支撑部门的衔接落地。
首先是设置哪些专门委员会。战略、投资、风险、薪酬、考核等事项，是董事会决策的核心领域，专门委员会是必须的，而且在风险、薪酬、考核等领域，需要外部董事担任主任委员。
具体来说，战略与投资委员会，建议日常保障部门设置在公司战略规划负责部门；薪酬考核、提名委员会，日常保障部门设置在公司党委组织部或人力资源部；风险管理委员会，日常保障部门设置在公司审计部。
42、董事会秘书设置规定？
答：在《上市公司章程指引》规定中，董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具备的专业知识和经验，由董事会委任，法律规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
43、董事会秘书的功能定位？
答：董事会秘书是公司的关键人物，由董事会任命、领导并对其负责。中国公司法所称高级管理人员，除了公司的总经理、副总经理、财务负责人，还包括上市公司董事会秘书。董事会秘书是公司董事、经理层、股东之间的联络人，是董事会、经理层和股东大会之间的中介机构。
董事会秘书的主要职责如下：
（1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件。
（2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管。
（3）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（5）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
44、有效董事会治理的标准是什么？
答：（1）董事应具有较高的道德标准、足够的专业知识和履职能力；董事应忠诚于公司并勤勉尽责；非执行董事应独立于股东和公司经营管理层；董事会成员的产生应有明确的标准和透明的程序。
（2）董事会应当独立于控股股东；董事会中独立董事应当占多数；董事会的审计、提名、薪酬等专门委员会应主要或全部由独立董事组成；独立董事的任职数量和任期应当有所限制并有明确规定。
（3）董事会应当有适当的规模；董事会成员的来源和专业背景应当多元并且在知识结构上互补；董事长和总经理应当分设；董事会中外部非执行董事应当占多数；董事会应当设置审计、提名、薪酬等专门委员会。
（4）董事长与总经理的权责应清晰划分、明文列出并经董事会审议通过；董事会获取信息的渠道应当顺通、多元；董事会的决策规则和决策流程应当明确、可操作；董事会对经营层的任免权、考核与奖惩权应当有制度保证；董事会应当定期召开并应有明确的议事规则和规范的流程；董事会成员应当定期接受相关培训，并保证董事会的出席率和工作时间；董事会成员的意见应当基于独立、客观的职业判断。
（5）董事会应当制定明确的绩效评价标准并将经营层的薪酬与绩效紧密挂钩；董事会应当对经营层实施股票期权、限制性股票等长期激励措施；公司应当建立明确的董事行为规范以及董事考核与奖惩等相关制度；任一董事包括董事长都不应参与对其自身的薪酬决定。
45、在董事会的运行中，如何形成良好的工作基础？
答：董事会治理必须从人的行为出发，结构和规则是为做出良好行为服务的，因此董事的素质和作风在很大程度上决定了董事会的有效性。
董事的个人素质和核心能力再强、再优秀，然而，走到一起组成董事会，也不见得就能形成良好的工作基础，即出现“三个和尚没水吃”的情况，在国外董事会中也同样存在。因此，董事会的有效运行，有一个基本的前提，即利益冲突要公开化。
毋庸讳言，公司董事代表着不同的利益，而且还有他们的个人利益，要求他们舍己为人不切实际。所以董事会有一个起码的底线，任何董事，只要从公司获得相应的个人利益，必须在董事会范围公开，也就是把利益问题放在桌面上来。
对于董事所代表的利益群体和公司的整体利益存在的矛盾，也需要坚持公开原则，单纯要求董事从公司整体利益出发，很有可能会把利益之争由明争变成暗斗，所以任何潜在的利益冲突都必须拿到明处，只是这种妥协的前提。总之，董事会的正常运行，要靠董事们的诚实、公正和信任。
46、针对当代多变的公司治理环境，需要对公司董事进行哪些培训，帮助董事掌握重要知识？
答：一是关于公司治理方面的知识。这将有助于分析公司目前的状况、理解董事会的文化和其他董事成员的看法，公司实体知识包括公司的权利运行方式，与公司运行有关的法律知识，公司治理方面的规则，董事会结构、成员资格及其特点，董事会的工作程序等。
二是企业经营方面的知识。这对恰当地监控公司运行以及正确决策至关重要。包括企业的工艺流程和技能能力，企业愿景和目标，企业的优势和劣势，企业经营领域以及经营中的市场情况、竞争者情况和经营环境，企业经营战略，组织结构和企业文化，管理层和员工激励与控制方式，管理信息系统和管理控制系统等等；
三是财务方面的知识。这是任何管控手段与管理手段赖以存在的基础，包括知道公司如何筹资，理解公司年度会计报告、会计原则和董事报告，了解重要财务指标及发展趋势、投资评级标准和财务控制标准，了解外聘审计师等待。一个优秀的董事不一定是财务专家，但不了解公司财务状况就难以胜任了。
47、董事局与董事会一字之差，到底有何差别？
答：大部分人片面的理解，总感觉董事局比董事会要大，认为董事局是一些大集团的选择。其实并非如此，董事局和董事局主席的出处是来自于香港的说法。一些起名“董事局”的企业，都和中国香港特别行政区有某些关系，或者有香港背景，或者在香港上市。
从现代公司设立董事长和董事会的起点上进行追溯，《公司法》要求设立董事会，英文名是“BoardofDirectors”,董事长，英文名是“Chairman”。而《香港公司条例》等规定中的董事局和董事局主席用词，就是从该条例的英文版本翻译过来的。
中国内地企业，《公司法》明确规定叫做“董事会”，没有条款说明还有一个叫“董事局”的安排。也就是说，同样的概念，国内翻译成董事会和董事长，香港地区翻译成董事局和董事局主席，没有任何本质区别，只是名字叫的不一样而已。
48、董事会决策事项清单是什么？应该从哪些角度进行梳理？
答：《董事会决策事项清单》是描述董事会应该负责对哪些事情有最终决策权，完成这些清单事项的梳理，要从以下三个角度进行开展：
第一是依法。需要明确的是，董事会决策事项是有法定内容的，需要在满足《公司法》要求基础上再进行完善补充。
《公司法》对董事会决策事项的规定有以下几项：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；
（2）决定公司的经营计划和投资方案；
（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）公司章程规定的其他职权。
第二是依规。在相关国企改革的政策中，关于做实董事会，落实董事会职权等部分，对于需要董事会承担的职权也作出了明确说明。比如，在《中央企业混合所有制改革操作指引》中，规定“依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。”企业落实董事会职权，需要把这些董事会行权的具体政策要求事项逐一明确。
第三是依理。就是要从董事会在企业法人治理中的角色定位，来明确其决策范围。董事会作为公司决策中心，主要功能是定战略、做决策、控风险。所以，在重大战略事项、公司三重一大决策事项、重要风险控制事项等方面，需要根据每个企业实际情况，明确本企业董事会的权责边界。
49、什么是董事关联交易？有哪些具体规定？
答：当董事代表公司与自己或者与同自己有利益关系的其他人或企业交易时，就发生了关联交易，也称自我交易。
关联交易的风险是，在交易中公司利益将可能失去代表方，公司有可能在这种交易中受到不公平的对待。各国早期对董事的关联交易采取严格禁止的态度，无论该交易对公司是否公平，都一概无效。
但是随着公司集团化经营的普遍，以及董事社会资源渠道职责的被接受，关联交易中公司一方并不一定是受害者。
各国立法对关联交易的态度从严格禁止转变为有条件的允许，其条件一般是：（1）股东大会批准；（2）公司章程含有授权条款，允许董事这样做；（3）董事向董事会全部披露个人利益。
50、如何加强董事会文化建设
答：董事会要形成健康进取、诚实守信、主动沟通、积极质疑、团结协作、开放透明的良好文化氛围。董事会的运作要开放透明，下属各委员会以及董事会成员行使其职权的过程要开放透明，不能搞暗箱操作，以利于董事会内部的和谐。董事之间，特别是企业内部董事与外部董事之间要诚实守信、主动沟通，倡导相互学习、共同进取，鼓励建设性的质疑与争辩，抑制恶意的权力争斗，以促成董事会自身的和谐。