非吸案无罪辩护的十二个要点（以东方银谷非吸案为例）
辩点一：申请公开非吸认定的金融管理法律依据以及被告所违反的具体条款。
因为根据公诉人指控（也是根据法释（）18号司示解释），非吸犯罪违反的是金融管理法规，是否违反了金融管理法规，违反的是哪条，这要有金融管理根据他们制订的法规来认定。被告分别向天津市地方金融局、天津市银监局、中国人民银行天津分行等金融监管机关都咨询过，他们都没有对被告公司做出过非吸认定，这说明被告所从事公司业务没有金融管理部门负责批准，那未经金融管理部门批准控告非法就没有批准部门来认定，就说明不需要批准，没有经过批准也就构不成非法，更构不成非吸，因此公诉人控告被告非吸的证据不充分。举证：被告提供的向这些金融管理部门征求非吸认定未果的录音就证明行政主管没有认定，就可以作为公诉人证据无效的证明。
辩点二：缺少非吸定性的法律依据。
断案要有事实，还要有法律依据作为准绳，没有法律依据如何判定控告事实存在违法？本案不但没有负责行政审批部门的认定意见作为非吸认定的关键证据，还缺少非吸认定的法律依据，这个是否是被告公司经营期间一直在生效的国务院号令。如果是国务院号令，那公检法办案程序违反第九条、第十条规定，这种程序违法的案件就应当立即撤销。
辩点三：针对刑法和国务院号令的问题。
非吸是金融违法犯罪，依据号令是由中国人民银行认定，如果危害不大由中国人民银行进行行政处罚，如果中国人民银行认为危害大了需追究刑事责任才会由中国人民银行移交给公安刑事追责，用刑法第条进行量刑。刑法中只有第条量刑规定，认定是根据国务院号令由中国人民银行认定的。
构成非吸不一定构成犯罪，这就如同偷东西并不一定被判盗窃罪。偷了人家元钱，治安处罚或警告一下即可，偷了数额大了才刑事立案定为盗窃罪。
同样道理，非吸数额小了就不进行刑事立案，但需要由行政主管进行行政警告或行政处罚，数额大了才会由行政主管移交公安进行刑事立案追究非吸罪刑事责任。
行政主管是非吸认定部门，看国务院号令第六条、第九条、第十条规定。
个人吸收20万，单位吸收万即可刑事立案。
银谷经营十多年了，经营第一天就超立案标准了，为何十年后才立案？
经营十年中国人民银行、银监会、金融办难道就不知道是非吸？
中国人民银行、银监会、金融办如果知道是非吸还让经营这么长时间，这不就是放长线钓大鱼来故意让公司非吸，岂不是放纵非吸待规模大了再立案？这种行为岂不是钓鱼执法？
辩点四：钓鱼执法、金融三乱（客户报案）。
国务院号令要求发现未经自己批准的非法吸存中国人民银行应立即取缔，而中国人民银行不执行国务院号令，发现未经批准的非吸不立即取缔，而是等非法活动做了宣传之后再由公安直接立案，而公安则可以等非吸造成社会危害有人报案了或规模大了再以做了宣传为由来非吸立案。
中国人民银行不执行国务院号令，公安待有人报案再以做了宣传为由直接非吸立案，这就是钓鱼执法。
所以，公安机关按公通（）16号司法通知，由公安直接非吸立案就是与中国人民银行联合设置非吸陷阱。
中国人民银行不执行国务院号令，地方金融办再让工商机关违反国务院号令设非法金融机构，再监测非法集资，公安去非吸立案，这三者就是联合制造非吸案件进行钓鱼执法，这就是制造金融三乱。
辩点五：控告未经批准吸收资金。
公检法控告被告未经金融审批吸收资金，那批准吸收资金的部门应出来做一下认定，看被告的业务是不是他们负责批准的业务，如果属于他批准的业务，这个批准部门才能以没有经过他批准来做出非法认定。这个认定部门必然是批准部门而不可能是公安机关这些没有金融批准权限的机关。
辩点六：营业执照是不是超范围经营。
被告从事的是资产管理业务，因为执照中注有“金融业务除外”，既然是工商机关登记的，就让他们认定被告所从事的业务哪些是金融资产，哪些是非金融资产，是否是在非法从事金融资产的管理。
如果被告从事了金融资产的管理，就是超范围经营是在从事非法金融业务，如果没有超范围经营就是没有从事金融资产管理，从事的资产管理就是没有从事非法金融业务，自然也不是非吸（因为非吸是非法金融业务），被告从事公司业务就应当是合法经营。这样就缺少工商机关对被告所从事的公司业务进行金融业务与非金融业务区分和非法经营的认定。
辩点七：被告从事的业务是否合法？
被告公司执照中有"信息咨询″，《中小企业促进法》鼓励为企业直接融资提供信息咨询，被告从事的业务就是为客户直接投资中小企业来提供信息咨询，也是管理客户投资的资产，这既是执照中的"信息咨询″又是"资产管理″，又符合中小企业促进法鼓励。
这种业务之所以被认定非法是因为从事的是金融类"资产管理″，必须要取得中国人民银行批准，而这又是工商机关违反国务院号令违法登记造成的。如果工商不违反国务院号令，公司被登记时就可以取得了中国人民银行批准，被告根据中小企业促进法鼓励为企业吸收公众存款的融资提供"资产管理″这种金融服务，就是在从事合法金融业务，就可免于被非吸认定。因此，工商违法就剥夺和侵犯了员工依据国务院号令应当取得金融许可并得到合法保护的权利，被告未经批准从事非法业务的过错过失都在工商违法登记，而被告当属被侵权者，如被非法认定就是受害人，应判无罪。
辩点八：是不是金融业务，是不是违法宣传了？
被告所从事的公司业务是不是金融业务，根据《公司登记管理条例》第十五条规定需要由登记机关参照《国民经济行业分类标准》来判定。工商登记机关将东方银谷公司的所属行业登记为"资本市场服务"，就证明主营业务是金融业务,因为“资产市场服务”在《国民经济行业分类标准》中属于金融类别。
根据被告公司经营期间的生效的国务院号令第五条规定，登记金融行业公司必须由中国人民银行批准之后工商机关才能登记。因工商违法登记"资产管理″项目，而被告再从事该项目就是在从事非法业务，被告再根据《中小企业促进法》鼓励为企业直接融资提供执照中"资产管理″项目的服务（直接融资就是未经中国人民银行批准吸收公众资金并给予投资回报），就可以认定为非吸，而公检法却不认定借款企业在非吸，这就是选择性执法。
被告宣传高利回报的企业融资项目，却未超法律保护范围，而且进行公开宣传并没被法律禁止宣传，公司执照中"展览展示"业务就是公司主营业务，就是为宣传而注册这个项目为什么宣传就违法？
辩点九：公司是骗取工商局登记的？
银谷公司难道不是中小企业促进法鼓励的吗？是公司登记申请人故意骗取工商局在违法登记执照，还是工商局故意骗取登记申请人来违法为其登记金融项目？？公司登记申请人去申请登记金融项目，工商局就应依国务院号令要求他去办理金融审批，工商机关要求登记申请人向中国人民银行去办理审批没有？如果工商局按号令执行，就不会有未经中国人民银行批准属于非法金融机构的民间融资服务机构，也不会有未经中国人民银行批准的非吸。
辩点十：被告是工商违法登记的受害者。
工商局违法登记了非法金融项目才让被告从事了未经批准的金融业务，这种金融业务就是根据政策鼓励为企业直接融资提供服务的业务。这种业务按照国务院就属于非法吸收公众存款。工商局违法登记是让被告从事这种非法吸收公共存款业务，因此工商局就是在对被告进行钓鱼执法。
辩点十一：关于非金融机构
公司是被工商机关当作非金融机构登记的非法金融机构，工商机关这种无证登记违反着《公司登记管理条例》与国务院号令，这种行为是在破坏金融秩序就应依《刑法》第一百七十四条"擅自设立金融机构罪"对工商机关人员定罪量刑，而被告则是无辜的。金融秩序被扰乱是工商机关违法登记金融项目而导致的，而不是被告违法导致的，将员工定非吸罪就是让员工当作替罪羊为工商机关违法行为承担责任，员工就是工商违法擅自设立金融机构反被非法认定的受害人。将员工由工商违法"擅自设立金融机构"的受害人定成非吸，就如同将强奸案的受害人定成卖淫。
事实是工商违法登记金融项目，误导了员工从事非法金融业务，导致员工从事政策鼓励的民间融资活动被认定为非吸。这才是真正的事实，没有金融许可证并不是员工的错误和过失，而是工商机关的过失错误。金融秩序被扰乱也是因为工商机关违反国务院号令擅自登记金融类项目而导致，并不是员工违法而导致。案件的事实就是工商机关违法，未经中国人民银行批准擅自设立的从事金融类业务的机构，违法主体是工商机关，而不是公司员工，因此公司员工应判无罪。
辩点十二：向法官提出要求
根据国务院77号令第十九条规定，作为非法集资处置牵头部门的天津市金融局与滨海新区金融局，应当对被告所从事的公司业务是否是非吸做出调查认定，因此就需要这两个金融局出庭对被告所从事的公司业务是否是非法集资做出认定。
让中国人民银行天津分行出庭，根据国务院号令做出非吸认定。
让滨海新区市场监督管理局出庭对被告是否在从事公司业务、公司是否超范围非法经营做出认定。如果被告是在从事公司业务且未超范围经营，这种业务又不需金融审批，则不属非法经营，就不是非法吸收公众存款。
鉴定这种业务是否超范围经营这是市场监管局专有职权，鉴定是否需金融审批这是金融局专有职权，因此非吸定性是否得当应有市场监管局与金融局出庭鉴定。